企業轉讓引發訴訟

永登糧食機械廠，這個曾經全國知名的專業生產糧食加工設備的國有企業，原隸屬于蘭州市糧食局。2005年，永登縣糧食機械廠經上級主管單位和蘭州市國資委等相關部門批準，改制成立了永登糧機股份有限公司。然而，改制后新企業的發展并不是一帆風順。2010年1月，在公司董事長、法人代表陳彪的主持下，糧機公司召開董、監兩會，就企業整體轉讓事宜進行討論研究，并對職工的安置費、工齡置換金、三金等事項進行討論。同年2月3日，糧機公司董、監兩會召開會議，罷免陳彪董事長及法人代表職務，委托現有公司董、監兩會成員代行公司法定代表人的權利；同時廢除一切有礙于銀河公司收購糧機公司的公司章程條款。2月28日，糧機公司與銀河公司簽訂三方協議，將該公司整體轉讓。

企業出讓后，糧機公司法人代表陳彪一紙訴狀將該公司4名董事及3名監事，連同受讓方銀河公司一起訴至法院，以眾被告之間所簽訂的轉讓協議上沒有法人的簽字為由，請求法院認定該份轉讓協議無效。該案立案后，法院依職權追加蘭州市糧食局、蘭州市國有資產監督管理委員會作為該案無獨立請求權的第三人參加訴訟。經過審理后，法院一審以原告陳彪的董事長職務已被股東會罷免；蘭州市國資委稱糧機公司還剩余450.24萬元的國有資產的理由，因無其他證據證實，僅憑國資委一份文件不能證明糧機公司有國有資產為由，駁回了原告的訴訟請求。

一審宣判后，原告陳彪不服判決，向蘭州市中級人民法院提起上訴，與其一同上訴的還有該案的第三人蘭州市國資委和蘭州市糧食局。

庭審聚焦“兩個焦點”

焦點一：上訴方認為眾被告簽訂的“三方協議”及其他相關處置公司資產的協議，因其違反《公司法》和公司章程，并且侵犯了大股東和退休職工的權益，同時還存在非法處置國有資產的情節，應當確認無效。但被告則認為，2010年2月，糧機公司三分之二以上的股東召開股東會，罷免了陳彪的法定代表人和董事長職務，同時授權董、監兩會行使法人代表權力；且糧機公司并沒有450萬余元的國有資產。因此，銀河公司收購糧機公司資產及股東股權的程序合法，簽訂的各項協議均屬有效。
   焦點二：關于企業是否存在國有資產的問題。上訴方認為永登糧機廠在改制中，由國有企業改革專項資金中撥付的剩余改制款項367萬余元，及預留非經營性資產89萬余元，包含了職工家屬院在內的公益性資產，是留給原永登糧機廠職工無償使用的，但其性質目前仍為國有資產，永登糧機股份有限公司對其只有使用權，而沒有處置權。另外，永登糧機廠在企業改制前向銀行借款較多，由蘭州市糧食局打包回購的450.24萬元債權是國有資產。因此，糧機公司應有國有資產900萬元。對此，被告則認為，蘭州市國資委和蘭州市糧食局在一審中稱糧機公司有國有資產450.24萬元，而在二審中又改為900萬元，且無任何證據材料說明糧機公司存在國有資產。因此，糧機公司并無國有資產存在，其轉讓是合法的。

企業董事當庭“倒戈”

作為被告之一的賈某是糧機公司的一名董事，在糧機公司轉讓的《三方協議》上也有他的簽名。在當日的庭審中，賈某在其答辯狀中稱，他與在座的其他3名被告股東并沒有收購風險股，按照公司章程他們每人應出資7.5萬元從前任董事手中收購股份，但他們都沒有收購。因此，雖然自己的身份是董事，但手中卻沒有股份。而自己之所以在《三方協議》上簽字，是因為當時并不知道企業存在國有資產。同時，賈某表示自己所說是真實的，愿負任何法律責任。